| | Уважаемая Наталья!
Процедура увеличения уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке довольно подробно изложена в "Стандартах эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии" (далее - Стандарты), утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 30 апреля 2002 г. № 16/пс. Образцы необходимых документов и их содержание также приведены в указанном документе.
В общих чертах процедура эмиссии дополнительных акций акционерного общества, размещаемых посредством подписки, включает следующие этапы:
- Принятие уполномоченным органом акционерного общества решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;
- Утверждение уполномоченным органом акционерного общества решения о выпуске дополнительных акций;
- Подготовка проспекта эмиссии дополнительных акций в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии со Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии;
- Государственная регистрация выпуска дополнительных акций и в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акции должна в соответствии со настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, регистрация их проспекта эмиссии;
- Изготовление сертификатов акций в случае размещения дополнительных акций в документарной форме и в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций;
- Размещение дополнительных акций посредством подписки;
- Регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций;
- Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска дополнительных акций в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии.
Более детально каждый этап и перечень необходимых документов описан в указанных Стандартах.
Следует особо отметить, что решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.
Необходимо также заранее предусмотреть возможность совершения эмитентом в процессе увеличения уставного капитала (в частности при размещении акций) крупных сделок и сделок с заинтересованностью и при наличии таковых заранее принять соответствующие решения об одобрении указанных сделок уполномоченным органом эмитента.
Касательно вопроса согласования с МАП необходимо руководствоваться ст.18 Закона РСФСР от 22 марта 1991 года № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - ), согласно которому:
- предварительное согласие на приобретение лицом (группой лиц) акций (долей) с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20% указанных акций (долей) требуется в случаях, если суммарная стоимость активов по последнему балансу лица (группы лиц), приобретающих акции дополнительной эмиссии, превышает 200 тысяч МРОТ или одним из них является хозяйствующий субъект, внесенный в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35 процентов, либо приобретателем является группа лиц, контролирующая деятельность указанного хозяйствующего субъекта;
- антимонопольный орган подлежит уведомлению по заявлению юридического или физического лица в течение 45 дней с момента совершения сделки по приобретению лицом (группой лиц) акций (долей) с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20% указанных акций (долей), если суммарная стоимость активов по последнему балансу лица (группы лиц), приобретающих акции дополнительной эмиссии, превышает 100 тысяч МРОТ.
Таким образом, если лицо или группа лиц в процессе дополнительной эмиссии акций ОАО приобрела акции, которые уже вместе с имеющимися акциями составит менее 20% акций (долей) с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, то получать согласование в МАПе не нужно.
На практике обычно при приобретении пакета акций свыше 20% и при необходимости избежать согласования с антимонопольным органом, распределяют покупаемые акции на несколько несвязанных друг с другом компаний, таким образом, чтобы пакет акций на каждой был менее 20%. При таком подходе необходимо очень тщательно проанализировать понятия группы лиц и аффилированных лиц, приведенные в Законе, для того чтобы избежать дальнейшее признание нескольких формально не связанных с собой компаний, которые купили более 20 % акций ОАО, "группой лиц" или "аффилированными лицами" с последующим признанием таких сделок недействительными по иску антимонопольного органа (например, в интересах недобросовестных конкурентов).
Если же юридическая "чистота" сделки по приобретению крупного пакета акций актуальна, то рекомендую все-таки потратить дополнительные средства и время на получение соответствующего согласования. В этом случае необходимо тщательно подготовить увесистый комплект документов (полный перечень указан в Законе), подать их в соответствующее территориальное управление МАП и запастись терпением. Обычно, если документы составлены аккуратно и сделка не крупная, то особых проблем с согласованием не возникает.
С уважением,
Юридический отдел компании "Профит-Хауз"
С уважением, |
